(سازمان منطقه آزاد اروند)

لطفا قوانین را به دقت مطالعه فرمایید تا در روند ثبت تغییرات دچار مشکل نشوید!

الف ) تعريف وتشكيل شركت سهامي

1 - شركت سهامي شركتي است كه سرمايه آن به سهام تقسيم شده و مسئوليت صاحبان سهام محدودبه مبلغ اسمي سهام آنهااست.

2 - شركت سهامي شركت بازرگاني محسوب مي شودولواينكه موضوع عمليات آن اموربازرگاني نباشد. در شركت سهامي تعدادشركاءنبايدازسه نفركمترباشد.

3 - شركتهائي كه تمام سرمايه آنهادرموقع تاسيس منحصراتوسط موسسين تامين گرديده است.اينگونه شركتها ، شركت سهامي خاص ناميده مي شوند.

4- در شرکت سهامی خاص وجود 2 بازرس ضروری میباشد . که یکی از بازرسین اصلی و دیگری علی البدل می باشد . بازرسین برای مدت یک سال مالی تعیین می شوند. بازرسی در مورد صحت صورت حساب ها و سود و زیان و تراز نامه و صحت اطلاعاتی مدیران ارائه می دهند به مجامع عمومی اظهار نظر می کند و گزارشی از آن را به مجمع عمومی عادی می دهند.که این گزارش لااقل 10 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی در مرکز شرکت برای صاحبان سهام آماده باشد. تصمیماتی که بدون گزارش بازرس از طرف مجمع عمومی صادر می شود از درجه اعتبار ساقط می باشد.

5 - در صورت فوت , استعفا یا سلب شرایط قانونی بازرس اصلی , وظایف اورا بازرس علی البدل انجام می دهد.

6 - بازرسین می توانند در هر موقع هرگونه رسیدگی را انجام دهند و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کنند ، طبق ماده 154 لایحه ی اصلاحیه قانون تجارت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث مسئول می باشند. بازرسین نمی توانند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت یا به حساب انجام می شود به طور مستقیم یا غیر مستقیم ذی نفع شوند.

سوال - تفاوت شرکت مسئولیت محدود و سهامی خاص چیه؟ هرکدوم چه فایده ای داره؟

در شرکت با مسئولیت محدود تعداد شرکا حداقل ٢ نفر و در شرکت سهامی خاص تعداد سهامداران حداقل ٣ نفر می باشند..

در شرکت سهامی خاص حداقل ٣٥% سرمایه باید نقدا در یکی از شعب بانکها تودیع و گواهی مربوطه ارائه و ٦٥% در تعهد سهامداران باشد، در شرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیرعامل شرکت شده و مدیرعامل اقرار به دریافت نماید و ارائه گواهی بانکی دال بر انجام این امر ضرورت ندارد.

واگذاری سهام در سهامی خاص با نقل و انتقال عادی انجام می شود ولی در شرکت با مسئولیت محدود باید با رضایت 4/3 دارندگان سرمایه که اکثریت عددی نیز داشته باشند و در دفتر خانه اسناد رسمی انجام شود.

انتخاب بازرس اصلی و علی البدل در شرکت سهامی خاص اجباری است ولی در شرکت با مسئولیت لزومی ندارد.

مدت مدیریت در شرکت سهامی خاص حداکثر دوسال می باشد که قابل تمدید است و در شرکت با مسئولیت محدود می توان مدیران شرکت را برای مدت نامحدود انتخاب نمود و همچنین مخیر خواهند بود که مدتی برای مدیران در اساسنامه شرکت مقرر دارند.

شرکت سهامی عام با حضور حداقل پنج سهامدار (مدیر) و شرکت سهامی خاص با حداقل سه سهامدار تشکیل می گردد (مواد ٣ و ١٠٧ ل.ا.ق.ت.) در صورتی که شرکت با مسئولیت محدود با حداقل دو شریک تشکیل می شود (ماده ق.ت).

حداقل سرمایه در سهامی عام پنج میلیون ریال و سهامی خاص یک میلیون ریال به اضافه تکالیف حداقل ٣٥% نقدی کل سرمایه (مواد ٦ و ٣٠ ل.ا.ق.ت) می باشد اما درشرکت با مسئولیت محدود بدون ارائه مدارک تودیع سرمایه صرفا اقرار موسسین به میزان سرمایه و پرداخت به صندوق شرکت یا هیئت مدیره کفایت می کند.

ب ) اشخاص زيرنمي توانندبه سمت بازرسي شركت سهامي انتخاب شوند

1 - اشخاص مذكوردر ماده 111اين قانون.

2 - مديران ومديرعامل شركت.

3 - اقرباءسببي ونسبي مديران ومديرعامل تادرجه سوم ازطبقه اول ودوم.

4 - هركس كه خودياهمسرش زاشخاص مذكوردربند2موظفاحقوق دريافت مي دارد.

هرگونه تغييردر مواد اساسنامه يادرسرمايه شركت ياانحلال شركت قبل ازموعدمنحصرادرصلاحيت مجمع عمومي فوق العاده مي باشد.

در مجمع عمومي فوق العاده دارندگان بيش ازنصف سهامي كه حق راي دارندبايدحاضرباشند.اگردراولين دعوت حدنصاب مذكورحاصل نشدمجمع براي باردوم دعوت وباحضوردارندگان بيش ازيك سوم سهامي كه حق راي دارند رسميت يافته واتخاذتصميم خواهدنمودبشرط آنكه دردعوت دوم نتيجه دعوت اول قيدشده باشد.

تصميمات مجمع عمومي فوق العاده همواره به اكثريت دوسوم آراءحاضردرجلسه رسمي معتبرخواهدبود.

مجمع عمومي عادي مي تواندنسبت به كليه امور شركت بجزآنچه كه درصلاحيت مجمع عمومي موسس وفوق العاده است تصميم بگيرد.

در مجمع عمومي عادي حضوردارندگان اقلابيش ازنصف سهامي كه حق راي دارندضروري است.اگردراولين دعوت حدنصاب مذكورحاصل نشدمجمع براي باردوم دعوت خواهدشدوباحضورهرعده ازصاحبان سهامي كه حق راي دارد رسميت يافته واخذتصميم خواهدنمود.بشرط آنكه دردعوت دوم نتيجه دعوت اول قيدشده باشد.

در مجمع عمومي عادي تصميمات همواره به اكثريت نصف بعلاوه يك آراءحاضردرجلسه رسمي معتبرخواهدبود.مگردرموردانتخاب مديران و بازرسان كه اكثريت نسبي كافي خواهدبود.

درموردانتخاب مديران تعدادآراءهرراي دهنده درعدد مديراني كه بايدانتخاب شوندضرب مي شودوحق راي هرراي دهنده برابرحاصل ضرب مذكور خواهدبودراي دهنده مي تواندآراءخودرابه يك نفربدهدياآنرابين چندنفري كه مايل باشدتقسيم كند ، اساسنامه شركت نمي تواندخلاف اين ترتيب رامقرر دارد.

مجمع عمومي عادي بايدسالي يكباردرموقعي كه در اساسنامه پيش بيني شده است براي رسيدگي به ترازنامه وحساب سود و زيان سال مالي قبل وصورت دارائي ومطالبات وديون شركت وصورتحساب دوره وعملكردساليانه شركت ورسيدگي به گزارش مديران و بازرس يا بازرسان وسايرامورمربوط به حسابهاي سال مالي تشكيل شود.

بدون قرائت گزارش بازرس يا بازرسان شركت در مجمع عمومي اخذتصميم نسبت به ترازنامه وحساب سود و زيان سال مالي معتبرنخواهدبود.

درمواردي كه تصميمات مجمع عمومي متضمن يكي ازامورذيل باشديك نسخه ازصورت جلسه مجمع بايدجهت ثبت به مرجع ثبت شركت هاارسال گردد -

1 - انتخاب مديران و بازرس يا بازرسان.

2- تصويب ترازنامه.

3 - كاهش ياافزايش سرمايه وهرنوع تغييردر اساسنامه.

4- انحلال شركت ونحوه تصفيه آن.

ب - شركت بامسئوليت محدود

1 - شركت بامسئوليت محدود شركتي است كه بين دوياچندنفربراي امورتجارتي تشكيل شده وهريك ازشركاءبدون اينكه سرمايه به سهام ياقطعات سهام تقسيم شده باشدفقط تاميزان سرمايه خوددر شركت مسئول قروض و تعهدات شركت است.

2 - دراسم شركت بايدعبارت (بامسئوليت محدود)قيدشودوالاآن شركت درمقابل اشخاص ثالث شركت تضامني محسوب وتابع مقررات آن خواهد بود.

اسم شركت نبايدمتضمن اسم هيچيك ازشركاءباشدوالاشريكي كه اسم اودر اسم شركت قيدشده درمقابل اشخاص ثالث حكم شريك ضامن در شركت تضامني را خواهدداشت.

3 - شركت بامسئوليت محدودوقتي تشكيل مي شودكه تمام سرمايه نقدي تاديه وسهم الشركه غيرنقدي نيزتقديم وتسليم شده باشد.

4 - در شركت نامه بايدصراحتاقيدشده باشدكه سهم الشركه هاي غيرنقدي هركدام به چه ميزان تقويم شده است.

5 - شركاءنسبت به قيمتي كه درحين تشكيل شركت براي سهم الشركه هاي غيرنقدي معين شده درمقابل اشخاص ثالث مسئوليت تضامني دارند.

6 - هر شركت بامسئوليت محدودكه برخلاف مواد 96و97تشكيل شده باشدباطل وازدرجه اعتبارساقط است ليكن شركاءدرمقابل اشخاص ثالث حق استنادبه اين بطلان ندارند.

7 - انتقال سهم الشركه بعمل نخواهدآمدمگربموجب سندرسمي.

8 - شركت بامسئوليت محدودبوسيله يك ياچندنفرمديرموظف ياغيرموظف كه ازبين شركاءياازخارج براي مدت محدوديانامحدودي معين مي شونداداره مي گردد.

9 - مديران شركت كليه اختيارات لازمه رابراي نمايندگي و اداره شركت خواهندداشت مگراينكه در اساسنامه غيراين ترتيب مقررشده باشدهرقراردادي راجع به محدودكردن اختيارات مديران كه در اساسنامه تصريح به آن نشده درمقابل اشخاص ثالث باطل وكان لم يكن است.

10- تصميمات راجع به شركت بايدبه اكثريت لااقل نصف سرمايه اتخاذشود ، اگردردفعه اول اين اكثريت حاصل نشدبايدتمام شركاءمجددا دعوت شونددراين صورت تصميمات به اكثريت عددي شركاءاتخاذمي شوداگر چه اكثريت مزبورداراي نصف سرمايه نباشد ، اساسنامه شركت مي تواند ترتيبي برخلاف مراتب فوق مقرردارد.

11 - هريك ازشركاءبه نسبت سهمي كه در شركت داردداراي راي خواهدبودمگراينكه اساسنامه ترتيب ديگري مقررداشته باشد.

12 - روابط بين شركاءتابع اساسنامه است اگردر اساسنامه راجع به تقسيم نفع وضررمقررات خاصي نباشدتقسيم مزبوربه نسبت سرمايه شركاء بعمل خواهدآمد.

13 - هر شركت بامسئوليت محدودكه عده شركاءآن بيش ازدوازده نفرباشدبايدداراي هيئت نظاربوده وهيئت مزبور لااقل سالي يك مرتبه مجمع عمومي شركاءراتشكيل دهد.هيئت نظاربايدبلافاصله بعدازانتخاب شدن تحقيق كرده واطمينان حاصل كندكه دستور مواد 96 و97 رعايت شده است.

هيئت نظارمي تواندشركاءرابراي انعقاد مجمع عمومي فوق العاده دعوت نمايد.

مقررات مواد 165و167و168و170درمورد شركت هاي بامسئوليت محدود نيزرعايت خواهدشد.

14 - هرتغييرديگري راجع به اساسنامه بايدبااكثريت عددي شركاءكه لااقل سه ربع سرمايه رانيزداراباشندبعمل آيدمگراينكه در اساسنامه اكثريت ديگري مقررشده باشد.

تفاوت شرکت سهامی و با مسئولیت محدود :

1 - در شرکت با مسئولیت محدود تعداد شرکا حداقل ٢ نفر و در شرکت سهامی خاص تعداد سهامداران حداقل ٣ نفر می باشند..

2 - در شرکت سهامی خاص حداقل ٣٥% سرمایه باید نقدأ در یکی از شعب بانکها تودیع و گواهی مربوطه ارائه و ٦٥% در تعهد سهامداران باشد، در شرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیرعامل شرکت شده و مدیرعامل اقرار به دریافت نماید و ارائه گواهی بانکی دال بر انجام این امر ضرورت ندارد.

3 - واگذاری سهام در سهامی خاص با نقل و انتقال عادی انجام می شود ولی در شرکت با مسئولیت محدود باید با رضایت 4/3 دارندگان سرمایه که اکثریت عددی نیز داشته باشند و در دفتر خانه اسناد رسمی انجام شود.

4 - انتخاب بازرس اصلی و علی البدل در شرکت سهامی خاص اجباری است ولی در شرکت با مسئولیت لزومی ندارد.

5 - مدت مدیریت در شرکت سهامی خاص حداکثر دوسال می باشد که قابل تمدید است و در شرکت با مسئولیت محدود می توان مدیران شرکت را برای مدت نامحدود انتخاب نمود و همچنین مخیر خواهند بود که مدتی برای مدیران در اساسنامه شرکت مقرر دارند.

6 - شرکت سهامی عام با حضور حداقل پنج سهامدار (مدیر) و شرکت سهامی خاص با حداقل سه سهامدار تشکیل می گردد (مواد ٣ و ١٠٧ ل.ا.ق.ت.) در صورتی که شرکت با مسئولیت محدود با حداقل دو شریک تشکیل می شود (ماده ق.ت).

7 - حداقل سرمایه در سهامی عام پنج میلیون ریال و سهامی خاص یک میلیون ریال به اضافه تکالیف حداقل ٣٥% نقدی کل سرمایه (مواد ٦ و ٣٠ ل.ا.ق.ت) می باشد اما درشرکت با مسئولیت محدود بدون ارائه مدارک تودیع یک میلیون ریال حداقل سرمایه ، صرفا اقرار موسسین به میزان سرمایه و پرداخت به صندوق شرکت یا هیئت مدیره کفایت می کند.